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原标题:北京合康新能科技股份有限公司公告(系列)(组图)

证券代码:300048 证券简称:合康新能 编号:2017-045

北京合康新能科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人

解除一致行动关系暨实际控制人、

控股股东变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京合康新能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“合康新能”)原一致行动人暨实际控制人刘锦成、叶进吾及控股股东上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司于近日签署了《一致行动解除协议》。一致行动关系解除后,公司实际控制人由叶进吾、刘锦成变更为叶进吾,控股股东由上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司变更为上海上丰集团有限公司。现就该事项公告如下:

一、一致行动协议的签署和履行

为了促进公司的进一步发展,维护管理团队的稳定,确保对公司的控制,2007年3月20日,刘锦成、广州市明珠星投资有限公司(现更名为“林芝市明珠星科技有限公司”,下同)、叶进吾、上海上丰集团有限公司共同签订了《合作协议》,协议约定:

在公司的日常治理和运营过程中,各方应相互协作和配合,在包括但不限于如下所列的事项及场合行使投票权时保持一致行动,以实现对公司的共同控制和管理;

(1)凡依据相关法律、法规、规章或公司章程或其他管理制度,须由公司董事会、股东会决议或同意之重大事项或场合,包括但不限于:对外投资、担保、关联交易、变更公司注册资本或股权结构、公司分立/合并/清算/解散、修改公司章程、公司发行股票或债券或其他任何债券、选举、任免董事和非由职工担任的监事、审议公司年度财务预算和决算方案、审议公司利润分配方案和亏损弥补方案等;

(2)公司其他日常治理及运营过程中的重大事务决策时,各方保持一致行动。

在上述事项进行表决之前,刘锦成、叶进吾应该充分协商,促使各方就该等事项达成共识,以实现上述约定之目的。

2009年9月11日,刘锦成及叶进吾联合出具《声明与承诺》,承诺刘锦成、叶进吾双方作为公司的实际控制人,在公司治理、日常运营及公司相关事项的表决中,严格遵守《合作协议》的约定,在公司的重大事项决策上均保持一致行动。

2009年9月29日,刘锦成、广州市明珠星投资有限公司、叶进吾及上海上丰集团有限公司共同签订了《协议书》,《协议书》就如何在公司股东大会上执行前述《合作协议》作了进一步细化,明确了各方在公司的股东大会提案、表决等程序方面保持一致行动的具体要求。

截止四方签署《一致行动解除协议》前,刘锦成、叶进吾为公司实际控制人,林芝市明珠星科技有限公司、上海上丰集团有限公司为公司控股股东。四方在公司管理和决策中保持一致意见,四方在公司历次董事会会议和股东大会议中对各项议案的表决均保持一致,均做出了相同的表决意见,未发生违反一致行动协议的情形。

二、一致行动关系解除前公司实际控制权的归属及自然人任职情况

一致行动关系解除前,刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司、叶进吾、上海上丰集团有限公司为一致行动人。

1、原控股股东持股情况如下:

2、原实际控制人持股情况如下:

截至2017 年5月26日,刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司、叶进吾、上海上丰集团有限公司合计持股277,390,000股,占目前公司总股本的比例为35.23%。

3、截止目前,刘锦成先生担任公司董事长;叶进吾先生担任公司董事、总经理职务。

三、一致行动关系解除的相关情况

(一)解除原因

叶进吾先生自任职以来,对公司股东大会、董事会、日常经营决策具有重大影响,是公司经营管理层的核心人员,也是日常经营管理重大事项的最终决策者,公司上下已经形成以叶进吾先生为核心的管理团队;截至目前叶进吾先生是公司的第一大股东,基于各方发展需要,为了提高公司决策效率,2017年5月26日,刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司、叶进吾、上海上丰集团有限公司经友好协商一致,就解除一致行动关系签署《一致行动解除协议》。

(二)《一致行动解除协议》的内容如下:

第一条 各方同意,自本一致行动解除协议生效之日起,《合作协议》、《声明与承诺》和《协议书》立即解除,《合作协议》、《声明与承诺》和《协议书》所涉及各方一致行动的事项终止,各方不再受《合作协议》、《声明与承诺》和《协议书》约束,亦不再享有《合作协议》、《声明与承诺》和《协议书》约定的权利或承担该等协议约定的义务。

第二条 各方确认并同意,《合作协议》、《声明与承诺》和《协议书》解除后,各方不再因自身及其他方未履行《合作协议》、《声明与承诺》和《协议书》的情况而要求追究其他方任何责任,包括但不限于要求其他方采取其他补救措施、赔偿损失等。

第三条 各方确认,将按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权。

第四条 本解除协议自各方于页首所述之日期签署,并于签署之日起成立且生效。

四、一致行动关系解除后公司实际控制权的归属

本次《一致行动解除协议》生效之后,上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司、刘锦成及叶进吾不再构成一致行动关系。

截止本公告之日,上海上丰集团有限公司持有公司股份170,960,000股,占公司总股本的21.72%,为公司第一大股东。

截止本公告之日,叶进吾先生持有公司股份7,710,000股,占公司总股本的0.98%,并担任公司董事、总经理职务,同时叶进吾先生为上海上丰集团有限公司的实际控制人。

截止本公告之日,叶进吾及其实际控制的上海上丰集团有限公司合计持有公司股份178,670,000股,占公司总股本的22.69%,叶进吾先生实际控制公司的股份表决权数远高于公司其他股东控制的股份表决权数。

因此,公司控股股东由上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司变更为上海上丰集团有限公司,公司实际控制人由叶进吾、刘锦成变更为叶进吾。

五、一致行动关系解除协议后的股份锁定承诺

解除一致行动协议生效的同时,为支持合康新能发展,积极承担股东责任,刘锦成于2017年5月26日签署《股东自愿锁定股份的声明及承诺》,承诺:自本声明及承诺出具之日起九个月内,不转让本人所持合康新能股份,也不由合康新能回购该部分股份。在上述锁定期间内,若合康新能发生资本公积转增股本、派送股票红利及本人自愿增持股份时,该等新增加的股份一并锁定至前述锁定期届满之日。在锁定期间内若违反上述承诺减持合康新能股份,本人自愿将减持股份的全部所得上缴合康新能,并承担由此引发的一切法律责任。

六、其他说明

(一)刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司、叶进吾、上海上丰集团有限公司以协议方式解除一致行动关系,为协议各方真实的意思表示,不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;不存在违反各自在签署《合作协议》、《声明与承诺》及《协议书》时的承诺的情形,也不存在其他违反各自所作承诺的情形。

(二)上述一致行动关系解除后,刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司、叶进吾、上海上丰集团有限公司不存在一致行动关系情形。

(三)一致行动关系解除不会引起公司管理层变动,不会对公司日常经营活动产生不利影响。

(四)叶进吾、上海上丰集团有限公司共同签署的《北京合康新能科技股份有限公司详式权益变动报告书》,刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司共同签署的《北京合康新能科技股份有限公司详式权益变动报告书》与本公告同时刊载于巨潮资讯网。

七、律师法律意见

北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司解除一致行动关系事宜的法律意见书》认为:

1.2017年5月26日起,刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司、叶进吾及上海上丰集团有限公司签署《一致行动解除协议》生效,一致行动关系解除。

2.《一致行动解除协议》生效及一致行动关系的解除不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、合法、有效。

3.一致行动关系解除后,公司实际控制人发生变更,公司实际控制人变更为叶进吾先生。

特此公告。

北京合康新能科技股份有限公司

董事会

2017年5月26日

证券代码:300048 证券简称:合康新能 编号:2017-046

北京合康新能科技股份有限公司

关于股东自愿锁定股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京合康新能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“合康新能”)近日收到公司股东刘锦成于2017年5月26日签署的《股东自愿锁定股份的声明及承诺》,为支持合康新能发展,积极承担股东责任,刘锦成就合康新能股份锁定事宜做如下不可撤销的声明及承诺:

“自本声明及承诺出具之日起九个月内,不转让本人所持合康新能股份,也不由合康新能回购该部分股份。在上述锁定期间内,若合康新能发生资本公积转增股本、派送股票红利及本人自愿增持股份时,该等新增加的股份一并锁定至前述锁定期届满之日。在锁定期间内若违反上述承诺减持合康新能股份,本人自愿将减持股份的全部所得上缴合康新能,并承担由此引发的一切法律责任。”

公司将督促刘锦成严格履行上述承诺,并按规定履行相关信息披露义务。

特此公告。

北京合康新能科技股份有限公司

董事会

2017年5月26日

北京合康新能科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:北京合康新能科技股份有限公司

上 市 地 点: 深圳证券交易所

股 票 简 称: 合康新能

股 票 代 码: 300048

信息披露义务人:刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司

股权变动性质: 一致行动关系解除

签 署 日 期: 2017年5月26日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称《准则15号》)及相关法律、法规和规范性文件编写;

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准;

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在北京合康新能科技股份有限公司(以下简称“合康新能”)中拥有权益的股份变动情况;

四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合康新能中拥有权益的股份;

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

信息披露义务人 指 刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司

上市公司、合康新能 指 北京合康新能科技股份有限公司

报告书、本报告书 指 北京合康新能科技股份有限公司详式权益变动报告书

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本概况

1、姓名:刘锦成

职务:公司董事长

性别:男

国籍:中国

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

信息披露义务人最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

2、名称:林芝市明珠星科技有限公司

注册地:西藏林芝市巴宜区八一镇广福大道73号人防办403室

法定代表人:申彦林

注册资本:3500万

统一社会信用代码:91440113766139583Q

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

主要经营范围:科技技术开发、技术转让、技术服务;节能设备研发;太阳能、风能发电设备、配电开关控制设备、电器成套设备、电器配件、电线电缆、照明电器、电力电子元器件、电源设备、高低压配电柜、防爆电器、矿用电器研发、制造、加工、销售;货物出口贸易。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

成立日期:2004年09月20日

主要股东或发起人的姓名或者名称:刘锦成、许碧。

董事及其主要负责人基本概况

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人关于一致行动人相关的说明

刘锦成系林芝市明珠星科技有限公司的实际控制人。信息披露义务人在股权上存在如下关系:

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的:叶进吾先生自任职以来,对公司股东大会、董事会、日常经营决策具有重大影响,是公司经营管理层的核心人员,也是日常经营管理重大事项的最终决策者,公司上下已经形成以叶进吾先生为核心的管理团队;截至目前叶进吾先生是公司的第一大股东,基于各方发展需要,为了提高公司决策效率,经友好协商,各方就一致行动关系解除签署协议。因此,公司原一致行动人暨实际控制人刘锦成、叶进吾及控股股东上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司(原企业名称为“广州市明珠星投资有限公司”)签署了《一致行动解除协议》。一致行动关系解除后,公司实际控制人由叶进吾、刘锦成变更为叶进吾,控股股东由上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司变更为上海上丰集团有限公司。

二、截至本权益变动报告书签署日,信息披露义务人刘锦成在未来12个月内除遵守本人承诺之外,刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司无明确增加或减少所持有的上市公司股票的计划,且不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若增持或减持上市公司股份,将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、股份变动的方式

1、一致行动协议的签署

上海上丰集团有限公司、广州市明珠星投资有限公司(现更名为“林芝市明珠星科技有限公司”,下同)、刘锦成以及叶进吾四方于2007年3月20日共同签订了《合作协议》,协议约定:在北京合康亿盛科技有限公司(为北京合康亿盛变频科技股份有限公司、北京合康新能科技股份有限公司前身,以下均简称“公司”)的日常治理和运营过程中,各方应相互协作和配合,在董事会、股东大会或公司日常治理及运营中的事项及场合行使投票权时保持一致行动,以实现对公司的共同控制和管理。

2009年9月11日,刘锦成及叶进吾联合出具《声明与承诺》,承诺刘锦成、叶进吾双方作为公司的实际控制人,在公司治理、日常运营及公司相关事项的表决中,严格遵守《合作协议》的约定,在公司的重大事项决策上均保持一致行动。

2009年9月29日,刘锦成、广州市明珠星投资有限公司、叶进吾及上海上丰集团有限公司共同签订了《协议书》,《协议书》就如何在公司股东大会上执行前述《合作协议》作了进一步细化,明确了各方在公司的股东大会提案、表决等程序方面保持一致行动的具体要求。

2、一致行动关系的解除

2017年5月26日,上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司、刘锦成以及叶进吾签署了《一致行动解除协议》,解除四方签订的《合作协议》、《声明与承诺》及《协议书》,以及基于一致行动关系而做出的相关承诺。《一致行动解除协议》自签署之日起生效。上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司、刘锦成以及叶进吾将不再构成一致行动关系。

二、持股变动的结果

本次解除一致行动协议生效之后,刘锦成不再是公司实际控制人,林芝市明珠星科技有限公司不再是公司控股股东。

三、信息披露义务人持股及权益变动的基本情况

1、原控股股东和实际控制人持股情况如下:

2、一致行动关系解除后,信息披露义务人刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司的持股情况:

解除一致行动协议生效的同时,为支持合康新能发展,积极承担股东责任,刘锦成于2017年5月26日签署《股东自愿锁定股份的声明及承诺》,承诺:自本声明及承诺出具之日起九个月内,不转让本人所持合康新能股份,也不由合康新能回购该部分股份。在上述锁定期间内,若合康新能发生资本公积转增股本、派送股票红利及本人自愿增持股份时,该等新增加的股份一并锁定至前述锁定期届满之日。在锁定期间内若违反上述承诺减持合康新能股份,本人自愿将减持股份的全部所得上缴合康新能,并承担由此引发的一切法律责任。

四、本次权益变动前后,公司与信息披露义务人之间的产权及控制关系变动情况

1、本次权益变动前,公司与信息披露义务人之间的产权及控制关系情况如下:

2、本次权益变动后,公司与信息披露义务人之间的产权及控制关系情况如下:

五、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限情况

目前刘锦成先生持有公司股数为40,760,000股,占公司总股本比例为5.18%,其中40,375,000 股为高管锁定股,占公司总股本的5.13%;目前林芝市明珠星科技有限公司持有公司股数为57,960,000股,占目前公司总股本比例为7.36%,其中 56,360,000股处于质押状态,占公司总股本的7.16%。除前述情形外,信息披露义务人拥有权益的合康新能股份不存在任何其他权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 对上市公司的影响分析

一、关于资产及经营的独立性

本次变动后,对上市公司的独立经营无实质性影响,上市公司仍将具有独立经营的能力和持续盈利的能力,仍将在经营中保持独立。

二、关于同业竞争及关联交易

1、信息披露义务人作为公司原实际控制人/控股股东,已在合康新能上市初始,出具了避免发生同业竞争的承诺函。截止本报告签署之日,信息披露义务人一直遵守承诺,不存在违反其承诺的情形。

2、截止本报告签署之日,信息披露义务人与公司未发生任何关联交易。

第六节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人刘锦成在本次权益变动事实发生之日起前六个月内买卖公司股票的情况如下:

基于对公司未来发展和长期投资价值以及中国资本市场稳定健康发展的信心,刘锦成先生于2017年5月15日通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持500,000股,占公司总股本的0.06%。(详见公司于2017年5月16日披露的《关于董事长增持公司股份的公告》(公告编号:2017-040)。

二、自本报告书签署之日前六个月,信息披露义务人林芝市明珠星科技有限公司没有买卖公司股票的行为。

第七节 其他重大事项

一、 其他应披露的事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

刘锦成、林芝市明珠星科技有限公司承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第八节 备查文件

一、 备查文件

1、信息披露义务人营业执照及身份证复印件、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

2、《一致行动解除协议》

3、《股东自愿锁定股份的声明及承诺》

二、 备查文件置备地点

1、合康新能证券投资部

2、联系电话:010-59180256

3、联系人:刘文静

林芝市明珠星科技有限公司(签章):

法人代表人( 申彦林)

刘锦成(签字):

日期:2017年5月26日

附表一

详式权益变动报告书

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称(签章):

林芝市明珠星科技有限公司

法定代表人

刘锦成(签字):

日期:2017年5月26日

北京合康新能科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:北京合康新能科技股份有限公司

上 市 地 点: 深圳证券交易所

股 票 简 称: 合康新能

股 票 代 码: 300048

信息披露义务人:叶进吾、上海上丰集团有限公司

股权变动性质: 一致行动关系解除

签 署 日 期: 2017年5月26日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称《准则15号》)及相关法律、法规和规范性文件编写;

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准;

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在北京合康新能科技股份有限公司(以下简称“合康新能”)中拥有权益的股份变动情况;

四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合康新能中拥有权益的股份;

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

信息披露义务人 指 叶进吾、上海上丰集团有限公司

上市公司、合康新能 指 北京合康新能科技股份有限公司

报告书、本报告书 指 北京合康新能科技股份有限公司详式权益变动报告书

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本概况

1、姓名:叶进吾

职务:公司董事、总经理

性别:男

国籍:中国

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

信息披露义务人最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

2、名称:上海上丰集团有限公司

注册地:上海市嘉定区浏翔公路918号

法定代表人:叶进吾

注册资本:11200万

统一社会信用代码: 913100007354204607

公司类型:有限责任公司(国内合资)

主要经营范围:塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造销售,实业投资,国内贸易(除专项规定),自有房屋租赁,从事塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限:自2002年1月28日至2020年1月27日

主要股东或发起人的姓名或者名称:叶进吾,叶纶,叶进三,葛银汉,叶剑红,叶宣明。

通讯方式:021-69175599

董事及其主要负责人基本概况

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人关于一致行动人相关的说明

叶进吾系上海上丰集团有限公司的实际控制人、董事长。信息披露义务人在股权上存在如下关系:

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的:叶进吾先生自任职以来,对公司股东大会、董事会、日常经营决策具有重大影响,是公司经营管理层的核心人员,也是日常经营管理重大事项的最终决策者,公司上下已经形成以叶进吾先生为核心的管理团队;截至目前叶进吾先生是公司的第一大股东,基于各方发展需要,为了提高公司决策效率,经友好协商,各方就一致行动关系解除签署协议。因此,公司原一致行动人暨实际控制人刘锦成、叶进吾及控股股东上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司(原企业名称为“广州市明珠星投资有限公司”)签署了《一致行动解除协议》。一致行动关系解除后,公司实际控制权的归属由上述四位股东变更为叶进吾、上海上丰集团有限公司,实际控制公司股份的比例由35.23%变更为22.69%,公司实际控制人由叶进吾、刘锦成变更为叶进吾,控股股东由上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司变更为上海上丰集团有限公司。

二、截至本权益变动报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内无明确增加或减少所持有的上市公司股票的计划,且不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若增持或减持上市公司股份,将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、股份变动的方式

1、一致行动协议的签署

上海上丰集团有限公司、广州市明珠星投资有限公司(现更名为“林芝市明珠星科技有限公司”,下同)、刘锦成及叶进吾四方于2007年3月20日共同签订了《合作协议》,协议约定:在北京合康亿盛科技有限公司(为北京合康亿盛变频科技股份有限公司、北京合康新能科技股份有限公司前身,以下均简称“公司”)的日常治理和运营过程中,各方应相互协作和配合,在董事会、股东大会或公司日常治理及运营中的事项及场合行使投票权时保持一致行动,以实现对公司的共同控制和管理。

2009年9月11日,刘锦成及叶进吾联合出具《声明与承诺》,承诺刘锦成、叶进吾双方作为公司的实际控制人,在公司治理、日常运营及公司相关事项的表决中,严格遵守《合作协议》的约定,在公司的重大事项决策上均保持一致行动。

2009年9月29日,刘锦成、广州市明珠星投资有限公司、叶进吾及上海上丰集团有限公司共同签订了《协议书》,《协议书》就如何在公司股东大会上执行前述《合作协议》作了进一步细化,明确了各方在公司的股东大会提案、表决等程序方面保持一致行动的具体要求。

2、一致行动关系的解除

2017年5月26日,上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司、刘锦成及叶进吾签署了《一致行动解除协议》,解除四方签订的《合作协议》、《声明与承诺》及《协议书》,以及基于一致行动关系而做出的相关承诺。《一致行动解除协议》自签署之日起生效。上海上丰集团有限公司、林芝市明珠星科技有限公司、刘锦成以及叶进吾将不再构成一致行动关系。

二、持股变动的结果

本次解除一致行动协议生效之后,公司实际控制人变更为叶进吾,控股股东变更为上海上丰集团有限公司。

三、信息披露义务人持股及权益变动的基本情况

1、原控股股东和实际控制人持股情况如下:

2、一致行动关系解除后,公司实际控制人叶进吾及控股股东上海上丰集团有限公司的持股情况:

解除一致行动协议生效的同时,为支持合康新能发展,积极承担股东责任,刘锦成于2017年5月26日签署《股东自愿锁定股份的声明及承诺》,承诺:自本声明及承诺出具之日起九个月内,不转让本人所持合康新能股份,也不由合康新能回购该部分股份。在上述锁定期间内,若合康新能发生资本公积转增股本、派送股票红利及本人自愿增持股份时,该等新增加的股份一并锁定至前述锁定期届满之日。在锁定期间内若违反上述承诺减持合康新能股份,本人自愿将减持股份的全部所得上缴合康新能,并承担由此引发的一切法律责任。

四、本次权益变动前后,公司与实际控制人之间的产权及控制关系变动情况

1、本次权益变动前,公司与实际控制人之间的产权及控制关系情况如下:

2、本次权益变动后,公司与实际控制人之间的产权及控制关系情况如下:

五、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限情况

目前叶进吾先生持有公司股数为7,710,000 股,占公司总股本比例为0.98%,其中5,782,500 股为高管锁定股,占公司总股本的0.73%;目前上海上丰集团有限公司持有公司股数为170,960,000股,占目前公司总股本比例为21.72%,其中 147,850,000股处于质押状态,占公司总股本的18.78%。除前述情形外,信息披露义务人拥有权益的合康新能股份不存在任何其他权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 对上市公司的影响分析

一、关于资产及经营的独立性

本次变动后,对上市公司的独立经营无实质性影响,上市公司仍将具有独立经营的能力和持续盈利的能力,仍将在经营中保持独立。

二、关于同业竞争及关联交易

1、信息披露义务人已在合康新能上市初始,出具了避免发生同业竞争的承诺函。截止本报告签署之日,信息披露义务人遵守承诺并继续在履行承诺。

2、截止本报告签署之日,信息披露义务人与公司未发生任何关联交易。

第六节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

自本报告书签署之日前六个月,信息披露义务人叶进吾、上海上丰集团有限公司没有买卖公司股票的行为。

第七节 其他重大事项

一、 其他应披露的事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

叶进吾、上海上丰集团有限公司承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第八节 备查文件

一、 备查文件

1、信息披露义务人营业执照及身份证复印件、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

2、《一致行动解除协议》

3、《股东自愿锁定股份的声明及承诺》

二、 备查文件置备地点

1、合康新能证券投资部

2、联系电话:010-59180256

3、联系人:刘文静

上海上丰集团有限公司(签章):

法人代表人( 叶进吾)

叶进吾(签字):

日期: 2017年5月26日

附表一

详式权益变动报告书

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称(签章):

上海上丰集团有限公司

法定代表人

叶进吾(签字):

日期:2017年5月26日

责任编辑:


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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